Регистрация купли продажи ооо

Оформление продажи доли в ООО в другом регионе

Возникла необходимость продать свою долю в ООО другому участнику. ООО зарегистрировано в Санкт-Петербурге.

Возможно ли осуществить продажу доли в другом регионе(не СПб и область) и какие документы для этого надо подготовить?

Ответы юристов (4)

Здравствуйте, Андрей Гаевский! Ваш вопрос принят в работу. Для подготовки ответа потребуется некоторое время.

Есть вопрос к юристу?

Согласно закону «Об обществах с ограниченной ответственностью»]

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава III] [Статья 21]

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Т.е. порядок отчуждения (продажи) доли должен быть предусмотрен в уставе ООО.

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Прямых ограничений на подписание договора купли-продажи по доверенности в законе нет. Т.е. вы можете выписать нотариальную доверенность на право подписания договора купли-продажи.

Т.е. Вам необходимо подготовить договор купли-продажи доли в соответствии с уставом ООО.

Выписать нотариальную доверенность на подписание данного договора в Санкт-Петербурге.

Сама сделка заверяется нотариусом

Если вы женаты то вы должны получить нотариальное согласие от супруги на отчуждение доли.

После чего покупатель подает документы в налоговую для регистрации сделки (необходимо уплатить госпошлину.

Если я не правильно понял ваш вопрос уточните.

Уточнение клиента

Вопрос был в следующем. Может ли участник ООО, который хочет приобрести мою долю , получить все необходимые выписки и копии в Санкт-Петербурге, приехать в мой регион и оформить договор купли-продажи здесь?

28 Июля 2014, 13:41

При этом к заверению сделки у нотариуса необходимо предоставить

1) Паспорта сторон (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса);
2) Если со стороны ПОКУПАТЕЛЯ лицо, действующее по доверенности — НОТАРИАЛЬНО удостоверенная доверенность на покупку доли (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
3)Устав ООО (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
4)Свидетельство о государственной регистрации ООО (+ ксерокопия -остается в делах нотариуса)
5)Список участников, который обязано вести общество
6)Договор об осуществлении прав участниками ООО (если такой есть)
7)Выписка из ЕГРЮЛ не старше 10 дней (ОРИГИНАЛ — остается в делах нотариуса)
8)Правоустанавливающий документ продавца, подтверждающий принадлежность ему отчуждаемой доли (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса). Таковым может быть:
— нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли
— дубликат нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли (если оригинал утрачен)
-документ о переходе доли в порядке правопреемства
-договор (иной документ) о переходе доли в простой письменной форме (если это произошло ДО 01 ИЮЛЯ 2009 года)
-решение единственного участника или учредительный договор + его нотариальная копия, если доля досталась участнику при учреждении (создании) ООО
9) Документ (в соответствии с Уставом) о назначении/избрании руководителя (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
10)Приказ о назначении бухгалтера (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
11)Оценка РЫНОЧНОЙ стоимости отчуждаемой доли — отчёт об оценке от независимых оценщиков (ОРИГИНАЛ — остается в делах нотариуса)
12)Для проверки полной оплаты доли:
— если доля оплачивалась деньгами — справка из банка
— если доля вносилась имуществом — справка ООО за подписью руководителя и главного бухгалтера с печатью о полной оплате доли.
13) Документы, подтверждающие выполнение условий о преимущественном праве покупки — это документы, полученные и направленные Обществом:
-уведомление участника адресованное Обществу и участникам с указанием цены и прочих условий сделки. На уведомлении участника должны быть дата получения уведомления обществом и входящий номер
-заявления от участников об отказе/не отказе от преимущественного права
-заявление от общества подписанное руководителем об отказе/не отказе
(участник представляет копии всей этой переписки участника с другими участниками и обществом, заверенные руководителем ООО с печатью, подписью руководителя, расшифровкой подписи и датой удостоверения копии)
14)Свидетельства о браке (подлинники) продавца и покупателя (если они состоят в браке (+ ксерокопия — остается в делах нотариуса)
15)Нотариально удостоверенные согласия супругов продавца и покупателя на сделку

Может ли участник ООО, который хочет приобрести мою долю, получить все необходимые выписки и копии в Санкт-Петербурге, приехать в мой регион и оформить договор купли-продажи здесь?

Тут вот как получается покупатель может получить все выписки приехать к вам подписать договор, но вот документы в ИФНС он может подавать только по месту регистрации фирмы, т.е. в г. Санкт-Петербурге

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изменениями и дополнениями)
Статья 18. Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц

1. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

2. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

3. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона.

4. В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица.

Ознакомьтесь так же:  Как оформить договор безвозмездного пользования жилым помещением

5. В случае государственной регистрации учредительных документов в новой редакции и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

В этом материале вы узнаете, как происходит продажа ООО, сможете купить готовое ООО или продать свою организацию

Ни для кого не секрет, что конечной целью бизнеса является получение какого-либо дохода. Но иногда может возникнуть ситуация, при которой владельцу компании она становится не нужна. Самым удобным вариантом выхода из неё является продажа ООО.

При проведении такой процедуры владелец избавляется от необходимости производить ликвидацию ООО, которая требует прохождения нескольких довольно сложных в оформлении и реализации этапов. Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно.

С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля. Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать. Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

  • В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
  • Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО. Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С, где: А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи; П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года; С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг:

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Сколько времени занимает продажа ООО через нотариуса?

Здравствуйте. Хотим продать свое ООО, как можно в кротчайший срок. Сколько времени занимает купля-продажа через нотариуса? Сколько времени пройдет чтобы в ЕГРЮЛ отобразился новый учредитель?

Ответы юристов (2)

Здравствуйте.
Позвоните в нотариальную контору и узнайте, можно ли провести сделку «с ходу» или запишитесь предварительно на конкретное время. В последнем случае нотариусу нужно принести копии документов или по электронной почте отправьте сканы чтобы нотариус готовил договор и в назначенное время Вы не ждали. Нотариус сам отправит в налоговую сведения о новом участнике. В ЕГРЮЛ запись вносится обычно в течение недели.
Для сделки Вам потребуется:
— Устав;
— Свидетельства о гос.регистрации и постановке на налоговый учет;
— решение продавца о создании ООО;
— решение участника об избрании ген.директора;
— справка от ООО о том, что доля продавца в уставном капитале оплачена полностью;
— согласие супруга продавца на продажу (если на момент создания ООО продавец состоял в браке);
— согласие супруга покупателя на покупку (если состоит в браке)

Добрый день, если у Вас есть все необходимые для сделки документы, то в течение дня (полчаса времени) Вы сможете оформить все у нотариуса, затем нотариус отправляет документы в налоговую.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. Регистрация изменений в налоговой осуществляется в течение пяти рабочих дней с момента получения документов.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Отмена договора купли продажи доли в ООО

Интересует вопрос о регистрации продажи доли в ООО. Я не так давно приобрел 100% доли в ООО (февраль 2014г).

Сделка была заверена нотариально, продавец (женщина) приводила мужа в нотариус который давал разрешение на продажу доли предприятия, т.е. сделка была проведена должным образом.

Однако, на сегодняшний день она собирается обращаться в суд на расторжение данной сделки.

Ознакомьтесь так же:  Fifa 08 лицензия или пиратка

Стоит ли мне опасаться ее слов?

Ответы юристов (11)

Есть вопрос к юристу?

Андрей, добрый день. Уточните пож-та, в Ваших разговорах высказываются ли какие-либо поводы или основания для обращения с иском в суд, что конкретно не устраивает вторую сторону в проведенной сделке?

Уточнение клиента

Документально доля была продана за номинальную ее величину (10000), хотя она получила не учтенные деньги от меня за долю. И теперь свое решение она мотивирует не правильной оценкой предприятия, мол оно дороже стоит и она хочет либо отменить сделку, либо настаивать на доплате 500 000 рублей.

16 Мая 2014, 09:27

Андреан, для того, чтобы ответить подробно на Ваш вопрос, необходимы уточнения, на каком основании продавец собирается обратится в суд, в чем причина, известно?

Уточнение клиента

Документально доля была продана за номинальную ее величину (10000), хотя она получила не учтенные деньги от меня за долю. И теперь свое решение она мотивирует не правильной оценкой предприятия, мол оно дороже стоит и она хочет либо отменить сделку, либо настаивать на доплате 500 000 рублей.

16 Мая 2014, 09:28

Еще вопрос, а передача денежных средств сверх 10000 руб. продавцу оформлена документально?

Уточнение клиента

Передача денежных средств проведена бездокументально

16 Мая 2014, 09:34

Вы расписку от нее брали за неучтенные деньги, которые передавали ей? Каким-то иным образом (письменно) обговаривали, что фактическая стоимость доли будет другой, отличной от договора?

Уточнение клиента

Она просто попросила накинуть ей 100 000 рублей поверх. После чего она и муж пошли к нотариусу. Процесс передачи документов бездокументальный.

16 Мая 2014, 09:38

Насколько понимаю, то сведения о том, что Вами произведен расчет за приобретенную долю содержится в заключенном договоре. Оспорить договор, который заключается через нотариуса, достаточно сложно.
На данный момент я не вижу основания для признания сделки судом недействительной, а только с таким требованием данный продавец может обратиться в суд.
То, что продажная стоимость не совпадает с рыночной не является основанием для отмены договора, заключенного между Вами.
Продавать за номинальную стоимость, либо же за рыночную — это личное дело собственника и ни один суд по этому основанию не расторгнет договор, либо не признает его ничтожным.
Законодательством предусмотрена свобода договора, в соответствии с данным принципом стороны вправе самостоятельно по своему усмотрению выбирать условия, на которых они заключают договор.

Если говорить о деньгах, которые Вы передали помимо указанных в договоре, то, в данном случае нужно опасаться того, что если где-то Вы признаете этот факт, то есть основания признать сделку притворной.

ст. 170 ГК РФ, в частности гласит: «Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.» Фактически получилось, что Вы купили долю не за 10, а за 110, т… е. в договоре у вас указаны иные условия, чем существовали на самом деле.

Следовательно, опасаться конечно стоит, но нужно понимать какие есть доказательства для обращения в суд. Если доказательств притворной сделки не имеется (показания супруга в расчет не берем), то в суде данный человек вряд ли что-то докажет.

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об ООО»

1.Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со ст. 422 ГК РФ

1. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В данном случае нотариальная форма сделки соблюдена, согласие супруга, как следует из вопроса, на отчуждение доли в ООО получено, иных участников ООО не имеется.

Если изменения на основании данной сделки внесены в ЕГРЮЛ, то полагаю, что шансов оспорить данную сделку купли-продажи у продавца практически не имеется, поскольку продавец подписал договор со стоимостью доли в размере 10000 руб., что соответствует требованиям закона, которым установлено, что стоимость доли в ООО при ее отчуждении не может быть ниже ее номинальной стоимости.

Статьями 169 — 178 ГК РФ предусмотрены основания признания сделки недействительной, если исходить из соответствия требованиям закона осуществленной Вами сделки, то повторюсь, шансов оспорить ее в части стоимости проданной доли в ООО у продавца не усматривается.

Полагаю, что в данной ситуации для более точной оценки ситуации лучше всего исходить из заявленных продавцом требований, а пока не вижу поводов для беспокойства.

Что касается 100 000 руб., то если данные денежные средства не были документально оформлены, то продавец не сможет ссылаться на их передачу в счет стоимости доли.

Даже если предположить, что продавец докажет, а суд посчитает установленным тот факт (исхожу из наихудшего развития событий), что денежные средства в размере 100 000 руб. были переданы Вами продавцу в счет стоимости доли, то в любом случае, это никоим образом не устанавливает того факта, что стоимость доли выше этой цены и продавец имеет право требовать еще доплаты.

В любом случае нужно исходить из конкретных требований продавца в иске и из доказательств, на которых он будет основывать свои требования. Повторю, то, что продавец подписал договор со стоимостью доли в 10000 руб., а потом передумал и захотел за долю больше, не является основанием для признания сделки недействительной.

Важно не признавать факт передачи денежных средств сверх суммы, указанной в договоре, в случае чего (если эти деньги были переведены на счет продавца) можно сказать, что эти деньги были зачислены ошибочно и т.п.

Дополнительно по основаниям для расторжения договора.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оплата за приобретенное имущество (долю) является существенным условием.

В вашем случае, в Договоре наверняка есть пункт о том, что Вы как покупатель оплатили приобретаемую долю в уставном капитале Общества до подписания Договора.В этом же пункте (договоре) стороны подтвердили, что продавец не имеет претензий к покупателю относительно расчетов.

Поэтому и оснований для расторжения договора, если Вы произвели оплату, не усматривается.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Какие риски продажи ООО по генеральной доверенности для продавца

Я хочу продать ООО, в котором я один учредитель, никаких долгов нет, деятельность не ведется, сдавались нулевые отчетности. Нашелся покупатель, но он предлагает оформить мне генеральную доверенность на продажу ООО на их представителя. Я оформляю эту доверенность, отдаю все документы, получаю сразу деньги. Дальше они сами все оформляют. Какие в этом для меня риски?

Ответы юристов (2)

Добрый день. Риски существенные. Если они не поменяют директора, а используют фирмы например для обналичивания ден.средств или для другой деятельности в ходе которой у налоговой возникнут вопросы, то все эти вопросы как у налоговой так и ОЭБиПК будут к Вам. Понятно что в тюрьму Вас не посадят т.к. по факту вы не виновны, но нервы потрепют. Кроме того после разбирательств с налоговкой будет иск от Государства к ген. директору на сумму неуплаченных в казну налогов. Теперь думайте насколько Вы данным гражданам доверяете. Удачи, будьте внимательны!

Ознакомьтесь так же:  Власти беларуси планируют ввести налог на удовольствия

Нотариус наверняка откажет в регистрации договора купли-продажи доли без вашего личного присутствия.

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Прямых ограничений на подписание договора купли-продажи по доверенности в законе нет.

Заявление в регистрирующий орган составляется от имени заявителя, и им же подписывается в присутствии нотариуса, который удостоверяет подлинность подписи заявителя (п. 1.2 ст. 9 федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Заявителем в сделке купли-продажи доли является участник общества, продавец доли (п. 1.4 ст. 9 ФЗ о госрегистрации, п. 14, ст. 21 ФЗ об ООО). Представительство физических лиц по доверенности в отношениях подписания заявления на государственную регистрацию изменений не предусмотрено.

Таким образом, договор купли-продажи может быть подписан по доверенности, а вот заявление на регистрацию изменений – не может. В законодательстве не предусмотрено раздельное по времени или пространству оформление этих двух документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю (п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО).

В связи с чем, возникает вопрос для перерегистрации ли покупатель ООО попросил у вас доверенность.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.

Как происходит продажа ООО?

Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:

принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;

необходимость сбыта непрофильных активов с получением реальной стоимости долей — преследует цели оптимизации ведения бизнеса и получения дохода;

желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;

продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.

Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).

Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.

Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.

Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.

Порядок оформления

После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:

назначение общего собрания участников;

проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;

оформление протокола общего собрания участников;

заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;

оплата госпошлины за регистрационные действия;

направление документов в ИФНС;

по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.

Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.

Документы

На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:

протокол собрания учредителей или решение собственника;

договор купли-продажи долей;

решение о внесении изменений в учредительные документы;

заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;

редакция устава с указанием новых собственников;

квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;

акт приема-передачи документов при продаже ООО.

После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.

После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Налогообложение

Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:

продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;

учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);

на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.

Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.

Риски

Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.

Покупателя

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;

сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;

ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.

Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.

Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.

Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.

Продавца

Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:

при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;

если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.

Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.

Купля-продажа ООО (альтернативный способ) через увеличение УК

Переоформление ООО на новых участников (продажа / покупка)

Центр регистрации и сопровождения бизнеса предлагает услуги по купле-продаже ООО альтернативным способом через увеличение уставного капитала. Данный пакет услуг подразумевает оказание полного комплекса действий необходимых для продажи доли в ООО. В пакет входит подготовка всех необходимых документов, сопровождение к нотариусу, сопровождения в ФНС, получение готовых документов.

Альтернативный способ купли-продажи ООО означает смену учредителей Общества в два этапа. На первом этапе с состав ООО вводится новый участник за счет увеличения размера Уставного капитала. На втором этапе из состава участников выводится первый («старый») участник.

Данный способ значительно снижает расходы по сравнению с регистрацией прямой сделки купли-продажи.