Как оформить инвестора в ооо

Как юридически оформить инвестиции в проект

И вот наконец-то наступает момент, когда стартапу удалось найти инвестора и согласовать все существенные условия. На практике часто возникает вопрос, как оформить перевод привлеченных денежных средств с наименьшими налоговыми последствиями.

Есть множество различных способов оформления финансирования. Рассмотрим варианты финансирования для часто встречающейся ситуации на первоначальной этапе: инвестор – физическое лицо – инвестирует в ООО.

I. ИНВЕСТОР НЕ УЧАСТНИК ООО

Заем может быть как процентным, так и беспроцентным.

Предполагается, что сумма займа будет возвращена по истечению заранее установленного периода времени (на практике подобные «партнерские займы» оформляются с длительным сроком возврата, например 2-3 года).

Полученные денежные средства не считаются доходом компании и не учитываются при налогообложении, а в случае выплаты процентов могут уменьшать налогооблагаемую базу.

В случае, если стороны займа договорились о «прощении долга», то полученная сумма будет признана внереализационным доходом и будет учтена при расчете налогооблагаемой базы.

Конвертируемый заем (Convertible note)

Отдельно хочется сказать про этот вид инвестиций, который обычно активно обсуждают стартапы на посевной стадии.

Суть заключается в том, что деньги даются в долг с правом конвертации в акции компании в будущем. Как правило, в договоре указывается способ и время конвертации, а также предусматривается дисконт на покупку акций (как компенсация за вложение на ранней стадии) и предел оценки valuation cap.

Конвертируемый заем распространен и удобен в Кремниевой Долине, но затруднителен в России в связи с полным отсутствием правового регулирования. Реализация схемы возможна либо с использованием зарубежной юрисдикции, либо путем использования сходных конструкций в отечественном праве (при этом оба варианта значительно усложняют применение данного вида инвестирования).

2. Договор инвестирования (целевое финансирование)

Стороны инвестиционного договора имеют встречные обязательства по отношению друг к другу и преследует собственные цели. К сожалению, должного правового регулирования этого вида договора нет, поэтому для избежания спорных ситуаций необходимо внимательно прописывать в договоре цели, объем и формы инвестирования, а также права, обязанности и ответственность сторон.

Касательно налогообложения – как правило, полученные денежные средства признаются доходом компании и попадают под налогообложение.

II. ИНВЕСТОР – УЧАСТНИК ООО

3. Внесение суммы финансирования в уставной капитал ООО

В плане налогообложения внесение вкладов в УК не влечет никаких налоговых последствий.

Однако надо учесть некоторые моменты:

а) уставный капитал (УК) определяет минимальный размер имущества компании, гарантирующего интересы кредиторов, поэтому внесение в УК значительных сумм связано с большим риском имущественных потерь для участников;

b) такие дополнительные вклады участников изменяют размер УК и соотношение долей участников (если Уставом не ограничен максимальный размер доли участника или возможность изменения соотношения долей);

c) обязательная процедура регистрации в ИФНС.

4. Безвозмездное целевое финансирование (дарение)

Физическое лицо вправе безвозмездно передать в собственность ООО денежные средства без каких-либо ограничений в отношении размера или периодичности такой финансовой помощи.

Такая передача денежных средств от участника-физического лица связана с наименьшими налоговыми последствиями, если его доля составляет более 50% УК. В иных случаях такие средства учитываются как доходы и подлежат налогообложению.

5. Внесение вклада в имущество

В Уставе можно предусмотреть обязанность участников вносить вклады в имущество ООО пропорционально или непропорционально их долям в УК.

Такие вклады не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников, и отдельной регистрации в ИФНС не требуется.

В налоговом плане денежные средства, полученные в качестве вклада в имущество, не учитываются для целей налогообложения в случае, если доля вносящего их участника более 50% в УК. И, соответственно, учитываются, если доля участника составляет 50% (или менее 50%).

Вывод: невозможно сказать, какой способ внесения денежных средств в ООО – оптимальный. Выбор юридического оформления определяется с учетом конкретной ситуации и дальнейших планов участников сделки.

Касательно налогообложения: многое зависит от выбранного вида системы налогообложения (например, может быть 6% при УСН «доходы» или 15% при УСН «доходы-расходы», или 20% при ОСН). Также от выбранной системы налогообложения зависят и расходы, которые могут признаваться для целей налогообложения и соответственно уменьшать налогооблагаемую базу.

На этой странице Вы можете загрузить различные шаблоны контрактов.

Типовые договоры между Инвестором и Разработчиком Проекта:

Договор купли-продажи между автором и инвестором

Все бизнес-проекты, по которым достигаются договоренности контролирует лично Президент консорциума Aston Alliance — кандидат экономических наук, международный патентный эксперт Муминов Санджар Файзуллаевич

Вход инвестора в ООО

Имеется ООО с уставным капиталом 10 тыс. руб. с двумя учредителями-физлицами.

В ООО входит инвестор-юрлицо с инвестициями в размере N руб. Допустим, для примера, 1 млн. руб. И допустим, получает долю в компании 20%.

1. Как оптимальнее всего оформить вход участника и почему?

— договор купли-продажи долей в ООО, без увеличения уставного капитала?

— увеличение уставного капитала: дополнительный вклад в уставный капитал — инвестор вносит 2500 руб. в уставный капитал и входит в состав участников с долей 20%?

2. Как этому новому участнику вносить инвестиции в ООО, чтобы это не было займом от учредителя, а было внесением средств на опер. деятельность ООО?

Вариант оформлять это пропорциональным займом от всех учредителей — не комильфо, инвестора не устроит. Какие есть варианты в нашей специфической юрисдикции?

Ответы юристов (2)

1. Как оптимальнее всего оформить вход участника и почему?
Дарья

Особого значения не имеет, и так и так подойдет. Ведь, насколько я понял, вся сложность во втором действии.

Как этому новому участнику вносить инвестиции в ООО, чтобы это не было займом от учредителя, а было внесением средств на опер. деятельность ООО?
Дарья

Конечно хорошо бы было, если бы инвестор получил при первом действии не 20%, а 51%. Тогда бы можно было оформить 1 млн. руб. договором дарения без уплаты обществом налога на прибыль в соответствии с пп.11 п.1 ст.251 НК РФ.

Если же нужно именно 20%, то сделка для ООО будет облагаться налогом на прибыль.

Контроль над деятельностью ООО со стороны инвестора можно осуществлять, заключив корпоративный договор между участниками (ст.67.2 ГК РФ, п.3 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

1. Как оптимальнее всего оформить вход участника и почему?

— договор купли-продажи долей в ООО, без увеличения уставного капитала?

— увеличение уставного капитала: дополнительный вклад в уставный
капитал — инвестор вносит 2500 руб. в уставный капитал и входит в состав
участников с долей 20%?

Думаю, лучше через увеличение уставного капитала лучше. Потому что… ответ на вопрос два

2. Как этому новому участнику вносить инвестиции в ООО, чтобы это не
было займом от учредителя, а было внесением средств на опер.
деятельность ООО?

Вариант оформлять это пропорциональным займом от всех учредителей —
не комильфо, инвестора не устроит. Какие есть варианты в нашей
специфической юрисдикции?

Вместо займа оформить увеличение в уставный капитал. Да доли сильно размоются, но потом можно доли перераспределить.

Тогда бы можно было оформить 1 млн. руб. договором дарения без уплаты
обществом налога на прибыль в соответствии с пп.11 п.1 ст.251 НК РФ.

Коллега, извините, но когда у нас дарение между юр.лицами разрешили. Клиент указывает точно, что инвестор юр.лицо и получаемый деньги тоже юр.лицо.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как оформить инвестиции в ООО в обмен на долю?

Есть ООО на УСН (15%) с единственным участником, который хочет продать 49% доли, чтобы привлечь инвестиции в это общество.

Уставной капитал равен 20 тыс. р, сумма инвестиций 1 млн. УК полностью оплачен.

Возможна ли такая схема, чтобы минимизировать НДФЛ:

1) Единственный участник направляет обществу оферту о продаже своей доли третьему лицу;

2) Поскольку у Общества приоритетное право выкупа, оно приобретает долю по номинальной стоимости за 9800 рублей. Участник декларирует эту сумму, платит с нее НДФЛ.

3) Общество по решению единственного участника продает «свободную» долю за 1 млн. рублей;

4) 1 млн. руб. декларируются Обществом как внереализационный доход и впоследствии уменьшаются на величину расходов.

Возможна ли такая схема?

Если да, то на какие нюансы следует обратить внимание?

Ознакомьтесь так же:  Приказ мвд 715 2019

Существуют ли налоговые риски?

Ответы юристов (10)

Ваша схема полностью работоспособна, конечно, с учетом того что придется заплатить налог 15% от (1 000 000-9800-другие расходы в данном налоговом периоде).

Если вы имете полностью доверительные отношения с продавцом, я бы рекомендовал следующую схему:

1. Вы приобретаете долю в размере 49% за 9800 — продавец оплачивает налог с нее 13%.

2. Остальную сумму передаете продавцу, у которого имеетеся доля в 51%.

3. Продавец вносит эти деньги на счет ООО, в качестве безвозмездного взноса (на основании пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ эта помощь облагаться налогом не будет).

т.е. в данной схеме произойдет перераспределение долей, организация получит инвестиции, налог в размере 15% от 1 млн. уплачен не будет. Соответственно получится существенная экономия на налогах.

Есть вопрос к юристу?

Добрый день, Роман.

Такая схема невозможна в обществе с одним участником. Когда у вас учреждено общество?

Уточнение клиента

Общество учреждено в этом году, поэтому налоговая льгота за пятилетнее владение долей не действует 🙁

12 Июля 2016, 15:47

Нет, такая схема невозможна по одной простой причине — у Общества НЕТ права выкупа части доли у ЕДИНСТВЕННОГО участника.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Вы можете продать третьему лицу долю по номинальной стоимости, а уже потом увеличивать уставный капитал, либо второй участник может внести эти деньги как увеличение активов общества.

Здесь сразу возникает риск доначисления НДФЛ, т.к. будет прозрачно видно, какова реальная стоимость доли, проданной третьему лицу

Общество по решению единственного участника продает «свободную» долю за 1 млн. рублей
Роман

Причем вероятность внимания налоговой высока, поскольку сделки будут практически друг за другом.

Может быть стоит рассмотреть займ от учредителя в качестве увеличения оборотных средств компании?

Лариса, данная схема безжизнена — единственный участник НЕ можете передать долю обществу ни при каких обстоятельствах

Уточнение клиента

Ну это легко обойти: можно по номинальной стоимости продать второму участнику 1% и общество уже не будет с единственным участником. А вот с доначислением НДФЛ интереснее. Ведь в моем случае бенефициаром будет общество, а деньги общества мне не принадлежат.

12 Июля 2016, 15:53

И в этом случае передать ЧАСТЬ доли Обществу Вы опять не сможете, так как преимущественное право покупки этой доли будет у второго участника обществу, выкуп доли Обществом будет возможен ТОЛЬКО при отказе второго участника от её приобретения

2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Вопрос передачи доли второму участнику считаю самым простым (это может быть прямая продажа доли второму участнику 49% по номиналу или обычное увеличение УК до 39 215 рублей и введения второго участника. В первом случае высокая стоимость услуг нотариуса в среднем около 30 т.р. + госпошлины и услуги юристов, во втором случае можно обойтись суммой 10-15 т.р.).

Главное правильно завести деньги на ООО в размере 1 млн. рублей чтобы по минимуму заплатить налоги — это должен сделать участник с долей в 51% — чтобы ООО не попало на налоги.

Что касается НДФЛ — то в случае продажи доли продавец заплатит 13% от стоимости доли, если увеличить УК — то никакого НДФЛ не будет.

Есть такая схема.

1.Вводите второго участника с 1% и одновременно более поздней датой подписываете протокол общего собрания о внесении вкладов и измененении устава (непропорционально долям) и одновременно договор купли-продажи 48% доли по номинальной стоимости.

2. Второйучастник вносит вклад в общество в размере 1 млн. рублей, данный вклад не изменяет соотношение долей и не увеличивает уставный капитал.

Статья 27 ФЗ «Об ООО» Вклады в имущество общества
1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
п.14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ В соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:
а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;
б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;
в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;
г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;
д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;
е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

только здесь ООО попадает на налоги, т.к. доля второго участника меньше 50%

Как ООО принимать инвестиции от физических лиц?

Есть рабочая бизнес-модель. Есть физические лица, которые готовы стать инвесторами. Есть оформленное ООО с единственным учредителем генеральным директором.

Ознакомьтесь так же:  Ситибанк жалоба

Вопрос. Как юридически грамотно принимать инвестиции от физических лиц и ежемесячно выплачивать им дивиденды согласно доли в общем деле?

Ответы юристов (15)

Если именно дивиденды, то есть часть от прибыли — то продать каждому физлицу по доле в уставном капитале ООО. Далее выплачивать им часть прибыли согласно устава.

Как вариант — оформить займ от физлиц на общество. Но по займу выплачиваются оговоренные договором проценты и их достаточно сложно привязать к прибыли. То есть это не совсем подходящий вариант.

Уточнение клиента

Физлица постоянно входят и выходят, каждый раз переделывать устав — это не кажется хорошим решением. Тем более инвесторов может быть более 50. Насколько я помню у ООО не может быть более 50-ти участников.

С займом, видимо, тоже засада: нужно именно долю от прибыли! Вложения всех инвесторов соствляют 100%. И каждый инвестор получает ежемесячные выплаты, согласно своей доли.

Неужели это никак нельзя сделать? Быть может в публичной оферте, когда пользователь будет регистрироваться на сайте и вносить деньги указывать это не как инвестиции, а покупка услуг компании?

07 Декабря 2017, 17:27

Есть вопрос к юристу?

Как юридически грамотно принимать инвестиции от физических лиц и ежемесячно выплачивать им дивиденды согласно доли в общем деле?

Здравствуйте. Дивиденды (или точнее долю в прибыли) инвесторам Вы можете выплачивать только в случае если передадите им соответствующие доли в ООО. А так, Вы можете либо заключить инвестиционный договор, либо заключить договор займа с соответствующими выплатами. Но следует иметь в виду, что в последнем случае привязки к прибыли не будет, будут установлен конкретный процент за пользование денежными средствами.

«Выплачивать дивиденды» можно приняв этих лиц в ООО.

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 19

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Также вы можете заключить с инвесторами, к примеру, договор займа, и рассчитываться с ними ежемесячно.

Быть может в публичной оферте, когда пользователь будет регистрироваться на сайте и вносить деньги указывать это не как инвестиции, а покупка услуг компании?

у услуг компании должна быть чёткая стоимость, а не процент от прибыли, опять же.

Для этих целей вы можете, к примеру, создать акционерное общество с передачей акций и выплатой дивидендов. Акции можно сделать привелегированными, чтобы такие участники не допускались до управления обществом.

Уточнение клиента

Хорошо, тогда буду копать информацию по акционерным обществам, но там, наверное, все еще сложнее, чем с ООО.

07 Декабря 2017, 17:47

Неужели это никак нельзя сделать? Быть может в публичной оферте, когда пользователь будет регистрироваться на сайте и вносить деньги указывать это не как инвестиции, а покупка услуг компании?

В таком случае возникает вопрос, что это за такие инвестиции и не похожи ли они на финансовую пирамиду.

Неужели это никак нельзя сделать? Быть может в публичной оферте, когда пользователь будет регистрироваться на сайте и вносить деньги указывать это не как инвестиции, а покупка услуг компании?

Услуги компании будут полностью облагаться налогом на доходы и НДС (если компания плательщик), так что этот вариант сразу отпадает.

Инвестиционное товарищество не подходит, так как товарищами не могут быть физлица.

Так что здесь наиболее приемлемый вариант — что-нибудь большее, чем ООО — например акционерное общество.

Уточнение клиента

Это только у нас в России такое западло? Человек готов взять у парочки друзей деньги, вложить их в дело и если оно прибыльное, то выплатить им их деньги с долей от прибыли. Неужели юридически это так сложно закрепить на бумаге? Человек готов и налоги платить, лишь бы все чисто было перед законом, и юристам платить, лишь бы договорные отношения были закреплены на бумаге. Неужели для этого нужно городить акционерное общество? Других вариантов нет?

А как же краудфандинговые площадки, которые собирают деньги от частников?

А как же «Поток» от Альфа-банка, который придумал как принмал как принимать деньги частных лиц на кредитование предприятий?

07 Декабря 2017, 17:52

Хорошо, тогда буду копать информацию по акционерным обществам, но там, наверное, все еще сложнее, чем с ООО.

Безусловно сложнее, но при этом ваша схема будет рабочая — АО позволяет акции выпускать и выплачивать дивиденды многочисленным акционерам, а акционерам, в свою очередь, эти акции продавать — «войти и выйти» будет проще.

Добрый день!
К сожалению, в Вашем вопросе отсутствует информация, необходимая для того, чтобы дать Вам качественную консультацию. Например, не известно, каков профиль деятельности юридического лица и что конкретно за «бизнес-модель».
С учетом этого, можно лишь предложить выбрать другую организационно-правовую форму, более подходящую к «бизнес-модели», например кредитный потребительский кооператив.

Федеральный закон от 18.07.2009 N 190-ФЗ «О кредитной кооперации»
Кредитный потребительский кооператив — добровольное объединение физических и (или) юридических лиц на основе членства и по территориальному, профессиональному и (или) иному принципу в целях удовлетворения финансовых потребностей членов кредитного кооператива (пайщиков).

Хорошо, тогда буду копать информацию по акционерным обществам, но там, наверное, все еще сложнее, чем с ООО..

АО существенно сложнее. Кроме того и ЦБ будет за Вами надзирать по части выпуска акций, отчетности и пр. Для того, чтобы оценить всю сложность отчетности можете пробежаться по тексту:

Неужели для этого нужно городить акционерное общество? Других вариантов нет?

Вы определитесь, вы хотите ввести «парочку друзей» или более 50 человек. С вашей схемой — Ао будет разумным вариантом.

А как же краудфандинговые площадки, которые собирают деньги от частников?

Они практически не предполагают доли прибыли — они предполагают «скинуться» на проект и, может быть, получить продукт в итоге или деньги назад.

А как же «Поток» от Альфа-банка, который придумал как принмал как принимать деньги частных лиц на кредитование предприятий?

Это договор займа с множественными лицами. Существуют биржи такие даже. НО, опять же, тут не идёт речи о «доли прибыли» или «дивидендах».

Ну я бы не сказал, что это «западло». Закон об ООО как раз вполне неплохо защищает права таких инвесторов — участников ООО. Просто нужно все правильно оформлять.

У вас же достаточно специфическая ситуация. Во-первых, слишком много инвесторов. Во-вторых, вы не хотите связываться со всеми тонкостями ввода — вывода участников.

Неужели для этого нужно городить акционерное общество? Других вариантов нет? А как же краудфандинговые площадки, которые собирают деньги от частников?

Они основаны совсем на других принципах. Они фактически собирают авансы под будущие товары, услуги и т.д. Это совершенно элементарно оформляется простейшей офертой на сайте. А у вас ключевой момент — это возможность лица претендовать на долю прибыли.

Добрый день, Александр!

Договор можно, безусловно, заключить, используя свободу договора.

Вопрос в том, что за договор и как его можно квалифицировать.

Если речь идет об инвестициях в капитальные вложения, то можно предложить инвестиционный договор.

Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ«Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»

Статья 8. Отношения между субъектами инвестиционной деятельности

1. Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Условия договоров и (или) государственных контрактов, заключенных между субъектами инвестиционной деятельности, сохраняют свою силу на весь срок их действия, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

Инвестором, кстати, здесь может выступить и физ.лицо.

А как же «Поток» от Альфа-банка, который придумал как принмал как принимать деньги частных лиц на кредитование предприятий?

Если Вы про такую форму инвестирования, то у них на сайте есть договор, из которого видна вся «бизнес-модель» — заем.

Самая главная проблема Ваша — Вы хотите привязать фактически заемные деньги к своей прибыли. А по закону это разделено. Либо заем и никакой зависимости от прибылей, либо участие в хозяйственном обществе и тогда к этому прилагаются все вытекающие из участия в обществе последствия.

Ознакомьтесь так же:  Налог на дом и землю для пенсионеров

То есть Вам надо определяться, что именно Вам интереснее и отсюда уже строить решение своей задачи.

В Вашем случае, действительно, наиболее лучшим вариантом будет заключение инвестиционного договора.

Договор инвестирования защищает интересы как заказчика, так и инвестора. Он определяет действия, которые должны выполнить обе стороны. Наиболее важные моменты, которые учитываются в типовом договоре, следующие:

1.Соблюдение сроков осуществления проекта
2.Предоставление отчетов о финансовой деятельности и ходе проекта.
3.Сдача результата проведенной деятельности.
4.Предоставление всех необходимых документов.
5.Привлечение специалистов или подрядчиков для осуществления проекта и заключения договора.
6.Контроль допустимых расходов.
7.Контроль всех действий, связанных с проектом.

8.Возврат всех заемных денежных средств в установленный срок.

1.Передача оговоренной суммы денег без задержек и изменений.
2.Проверка результатов инвестиционной деятельности и приемка проекта.
3.Выплата вознаграждения.

4.При необходимости, составление всех документов по завершению проекта – регистрация права собственности и постановка на учет в необходимых государственных структурах.

Обязательно обратите внимание на наличие в договоре следующих моментов:

Наименование документа.
Дата и время заключения.
Данные сторон.
Индивидуальная информация о проекте – цель, сроки, суммы.
Права обеих сторон.
Обязанности обеих сторон.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как правильно оформить внесение средств инвестором в ООО

Есть компания, форма ООО, уставной капитал 12500 руб.

Для развития компании требуются инвестиции.

Есть инвесторы, инвестируют 5 000 000 руб. Договорились за 10% от доли компании.

Как правильно внести эти деньги на баланс компании?

Какие договора нужно оформить с инвестором что бы было все правильно?

Как не попасть на налоги на внесенные инвестиции?

Как правильно сохранить свою долю в компании?

После разъяснений и понимания с нашей стороны, выберем исполнителя для оформления всех договоров

Ответы юристов (17)

Уважаемый Геннадий! Здравствуйте! Так, а какая у Вашего ООО система или режим налогообложения?

Инвестиции можно оформить договором займа (ст.251 НК РФ), при этом у Вашего ООО (при определенных моментах на процентах) нет будет никаких налогов (но опять же смотрим систему или режим налогообложения и как «обыграть» проценты, так как при беспроцентном займе налоговая выгода может быть).

Касательно доли- или дарение или купля- продаже, обязательно нотариальное удостоверение (см. Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уточнение клиента

07 Февраля 2017, 12:57

Есть вопрос к юристу?

Геннадий, здравствуйте. У Вас есть несколько вариантов регулирования отношений с инвесторами.

1. Нынешние учредители передают часть своих долей, равную 10% обществу, которое впоследствии продает ее инвесторам за указанную цену.

2. Нынешние учредители за незначительные деньги продают согласованные доли новым учредителям-инвесторам, которые одновременно принимают на себя обязательство внести в общество денежные средства в согласованном размере в качестве заемных средств.

3. Нынешние учредители принимают решение об увеличении уставного капитала за счет новых участников (не подходит в случае, если нынешний размер УК низкий номинальная стоимость доли в 10% существенно ниже указанной суммы инвестиций).

При этом налог возникнет для общества во всех случаях, кроме займа. Но и в нем есть свои минусы. Обычно эти минусы исключаются с помощью «размазывания этих займов между всеми участниками (и старыми и новыми). Но не всякий новый участник пойдет на это.

Уважаемый Геннадий! В дополнение к мнению уважаемого и профессионального коллеги, да и к Вашим уточнениям:

значит «доходы минус расходы» (ст.ст.346.16,346.17 НК РФ).

Значит здесь заемные отношения (фактически как самый простой способ «вливаний») надо оформить с грамотными процентными условиями (чтобы не было лишнего налога по доходам).

На самом деле подвох тут в том, что инвесторы, получившие 10% УК, кроме прочего получают еще и рычаг давления на Общество в виде займа. Поэтому обычно в таких случаях следует разложить этот заем между всеми учредителями — и старыми и новыми. Но тогда может возникнуть вопрос у новых, поскольку если соблюсти пропорции, то получится, что уже в руках у старых участников 90% займа, а реальные лица, принесшие деньги, довольствуются только 10%.

А вообще, для того, чтобы определиться с конкретным вариантом хорошо бы знать размер действительной стоимости доли.

И возможно, при отсутствии доверия между старыми и новыми самым правильным будет первый вариант, хотя он и чреват уплатой налога с разницы между действительной стоимостью доли и суммой, полученной от инвесторов.

Уточнение клиента

на самом деле суть вот в чем. Для продолжение деятельности ООО нужно получить сертификацию и лицензии общая стоимость затрат на это 4 500 000. Были найдены инвесторы захотевшие вложится в новое направление бизнеса. После получения всех документов цена компании поднится до 30 000 000 руб. только из-за сертификации и внесения в реестр производимого оборудования.

07 Февраля 2017, 13:20

Добрый день. Геннадий.

наиболее оптимальными вариантами являются следующие:

1. Продажа доли и внесение новым инвестором денежных средств в ООО в качестве займа. В этом случае инвестор по итогу сможет получить как внесенные денежные средства, так и причитающиеся ему проценты.

Вариант достаточно неплохой, но если готовы рассмотреть вариант без продажи доли в ООО, то можно:

2. Заключить договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), по которому инвестор и ООО вступают в простое товарищество, вносят свои вклады — инвестор деньги, а ООО может в качестве вклада внести к примеру нематериальные активы (сайт, логотип и т.п.) или имущество. оборудование и т.п.

В договоре можно прямо прописать кто какую долю от прибыли получает, кто какие действия обязуется совершить по реализации проекта, как будет распределяться прибыль и т.п.

Вариант достаточно неплохой, но в этом случае инвестор не получает доли в ООО и плюс он должен быть сам ИП или открыть отдельно свое ООО, как физ. лицо участвовать в договоре простого товарищества нельзя.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 23.05.2016)ГК РФ Статья 1041. Договор простого товарищества

1. По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
2. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
3. Особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе».

С Уважением.
Васильев Дмитрий.

Уточнение клиента

Тут проблема вот в чем.

Все разрешительные документы , на новое напровление деятельности, частично получены на ООО

07 Февраля 2017, 13:24

Правильная схема проведения такой сделки, предусмотренная ст. 19 ФЗ «Об ООО» — увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица.

Вы вносите вклад в размере 5 000 000 рублей, получаете за это долю в размере 10% уставного капитала. Номинальный размер уставного капитала при этом можно увеличить на сумму меньше, чем вы внесли. Единственное законное ограничение в ст. 19 ФЗ «Об ООО» — номинал вашей доли не может быть больше вносимой суммы, а меньше — может.

Таким образом, УК можно увеличить до 14000, вы получите долю номиналом 1400, а остальные участники — в процентах как у них было до увеличения.

Геннадий, добрый день. Могу предложить такие варианты:

1. Инвесторы приобретают долю в УК в размере 10% номинальной стоимостью 1 250 руб. Но сумма вклада будет составлять 5 млн. руб.

Законом «Об ООО » такое допускается, т.к. не запрещено напрямую. Прямого описания данной процедуре нет, но она часто используется именно для вливания инвестиций с целью сохранению контроля надо обществом. Главное чтобы номинальная стоимость доли не была менее суммы вклада.

Закон ООО. Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

2. На основании ст. 27 Закона «Об ООО» — Внести имущество (денежные средства) в добавочный капитал общества, что увеличит его активы.

«4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.»

Проблема в том, что это могут сделать только участники на основании Устава либо Решения СУ. Но это решается просто, сначала инвестор, если он еще не участник приобретает долю в Обществе по номинальной стоимости.

3. Увеличение уставника не рекомендую, т.к. инвестор получит контроль над обществом, а в условиях этого не было. Если не смущает, можете просто УК увеличить.